沒能如愿在主板上市，美年大健康選擇了借殼之路。江蘇三友3月25日晚公告，借助資產置換及發(fā)行股份收購資產美年大健康產業(yè)（集團）股份有限公司。這一資產重組公告不僅披露了美年大健康的財務狀況，還確認了慈銘體檢與美年大健康之間的戰(zhàn)略關系——美年大健康已于2014年11月底，以36億元的價格收購了慈銘體檢100%股份。

　　美年大健康是國內知名的三家健康體檢公司中的一家，其余兩家是慈銘體檢和愛康國賓。慈銘體檢IPO未成功，愛康國賓則選擇美國上市。美年大健康主營健康體檢，截至2014年末，共有94家體檢中心，網絡覆蓋全國26個?。ㄗ灾螀^(qū)、直轄市）、39個市，是國內規(guī)模最大的專業(yè)健康體檢機構。審計數(shù)據(jù)顯示，美年大健康2014年營業(yè)收入14.3億元，歸屬于母公司凈利潤1.4億元，2012年至2014年營業(yè)收入、凈利潤年均復合增長率分別達50.67%和34.77%。

　　收購公告顯示，江蘇三友擬以全部資產及負債（包括或有負債）與天億投資等24家企業(yè)及俞熔、徐可、朱玉華等79名自然人持有的美年大健康100%股份中的等值部分進行置換。其中，擬置出資產交易價格為4.85億元，擬注入資產作價55.427億元，兩者差額部分由上市公司以非公開發(fā)行股份方式購買，以6.92元/股的發(fā)行價格計算，預計發(fā)行數(shù)量為7.3億股。上述交易完成后，美年大健康實際控制人俞熔及其一致行動人將合計擁有上市公司已發(fā)行股份中的4.466億股，持股比例46.77%，俞熔將成為上市公司新的實際控制人。根據(jù)預案中的業(yè)績補償承諾，美年大健康2015年度至2018年度合并報表口徑下扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤預測數(shù)分別為2.23億元、3.31億元、4.24億元和4.88億元。

　　記者了解到，美年大健康早在2013年就表現(xiàn)出強烈的上市意向。當時，美年大健康管理層透露出的上市日程表是“未來2~3年的時間實現(xiàn)上市，尚處于準備階段。”但是，擺在美年大健康面前的難題，不僅是體檢業(yè)務對大客戶的競爭，更表現(xiàn)在資本市場上對同行體檢機構的并購競爭。

　　2015年1月6日，慈銘體檢在其官網上公布，將戰(zhàn)略性引入美年大健康的投資，共同打造健康體檢同業(yè)聯(lián)盟。不過，美年大健康董事長俞熔當時接受媒體采訪時表示，“投資入股已經確認，但雙方合并上市這塊我們沒有說過。”而江蘇三友的重組公告披露了實際情況——慈銘體檢放棄IPO，賣給了美年大健康。

　　美年大健康審計報告顯示，2014年11月20日，美年大健康與慈銘健康體檢管理集團股份有限公司股東簽署了《關于慈銘健康體檢管理集團股份有限公司之股份轉讓協(xié)議》，協(xié)議約定慈銘股東擬向本公司轉讓其持有的慈銘健康體檢管理集團股份有限公司100%的股份，慈銘股東轉讓目標股份對應的全部出售價格為人民幣36億元，美年大健康以現(xiàn)金、股份或現(xiàn)金加股份的方式支付。

　　不過，慈銘體檢財務狀況顯然不及如美年大健康。其此前公告的數(shù)據(jù)顯示，2013年1—9月，慈銘體檢營收出現(xiàn)明顯下滑，當期營業(yè)收入5.1億元，凈利潤僅為3300萬元，較2012年同期下降1787.77萬元，同比降幅達34.95%；在慈銘12家分公司中，2013年前三季度，除北京分公司凈利潤達到千萬元以上，廣州、上海、深圳、天津凈利潤全部為負數(shù)。

　　反觀美年大健康，其在移動醫(yī)療市場動作頻頻。2014年10月，美年大健康與掛號網正式達成戰(zhàn)略合作，再加上2014年7月份網購保健品品牌禾健與掛號網達成的戰(zhàn)略合作，禾健、掛號網、美年大健康三方聯(lián)合戰(zhàn)略布局移動互聯(lián)網醫(yī)療健康，共同打造“中國健康預防生態(tài)圈”，已經基本形成了完整的垂直移動互聯(lián)網健康服務生態(tài)圈。